中国证券监督管理委员会


关于进一步加快推进清欠工作的通知

证监公司字[2006]92号

各上市公司：

清理上市公司资金占用，是维护上市公司资产完整、提高上市公司质量的一项重要工作。按照《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号，以下简称“国发34号文件”）的要求，各上市公司要从全局和战略的高度充分认识解决控股股东侵占上市公司资金问题的重要性和紧迫性，采取各种措施，加快清欠进度，确保实现年内完成清欠任务的目标。现就有关要求通知如下：

一、加强领导，落实责任。存在资金占用问题的各上市公司董事会要把清欠工作作为当前的重点工作，切实抓紧抓好。公司全体董事对清欠工作负有不可推卸的责任，公司董事长是清欠工作的第一责任人。各上市公司要按照所在地证监局、证券交易所的要求及时报告清欠工作情况。各证监局将根据公司董事会的清欠工作表现，衡量公司董事对公司应尽的勤勉忠实义务，并记入诚信档案。

二、区分情况，分类解决。国发34号文件提出控股股东要针对不同情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式加快偿还速度。各上市公司应根据实际情况选定最切实可行的清欠方式。占用额较小、控股股东有还款能力的，公司应要求控股股东尽快解决，凡是金额在1000万元以下的资金占用必须在2006年6月底前完成清偿；控股股东确实不具备现金清偿能力的，公司要督促控股股东抓紧办理以股抵债、以资抵债所必备的法律手续，早日进入清欠程序；对情况复杂、解决难度很大的占用问题要采取创新方式解决。凡是有利于公司利益和保护中小股东的方案，上市公司都可以在证监局的指导下大胆尝试，加快解决问题的步伐。控股股东拒不清偿的，公司董事会有责任依法起诉控股股东，通过司法途径追回公司财产。

三、坚持清欠与股权分置改革紧密结合。存在资金占用问题的各上市公司要结合股权分置改革工作，采取以股抵债为主的有效方式，加快清欠进程。仍存在资金占用问题的少数已完成股权分置改革的公司，应立即采取以股抵债等方式，迅速解决占用问题。

四、按照年报披露的清欠方案履行承诺。存在资金占用问题的各上市公司应严格按照年报披露内容及时开展清欠工作。未制定清欠方案或未按清欠方案及时开展清欠工作的各上市公司董事会应在2006年9月30日前向中国证监会和当地证监局报告资金占用的形成原因、过程、控股股东和上市公司两方的相关责任人。届时不报告的，中国证监会将依据《公司法》第六章的规定，追究公司董事长和董事会成员的责任。

五、营造有利于上市公司清欠的氛围。各上市公司在清欠工作中，要将清欠进展情况、存在问题和难点及时报告地方人民政府和相应国资管理部门，请求给予支持和帮助，在地方人民政府和国有资产监督管理机构的统一领导下，打好清欠攻坚战。

六、严格执法，追究拒不偿还占用资金的单位和主要责任人的责任。各上市公司董事会要充分认识控股股东侵占上市公司资金问题的危害性和严重性，认清拒不整改的严重后果，自觉改正错误，认真履行维护本公司法人财产权不受侵害的责任，促使控股股东在规定期限内将占用上市公司的资金彻底归还。对于国有控股股东清欠不积极的，证券监管部门将及时通报国有资产监管机构和组织部门，敦请他们对相关负责人和直接责任人给予纪律处分；对于非国有控股股东或实际控制人不积极采取措施清偿所占用资金的，证券监管部门将通报银行业监督管理机构对其信用情况予以高度关注。对于不能按期偿还占用资金的控股股东的责任人，除采取上述措施外，我会将依法对其实行严格的市场禁入，依法不予受理其本人或所任职的公司在证券期货市场的行政许可申请；对于相应的上市公司的责任人，我会将其认定为不适当人选，违规情形严重的，将对其实行市场禁入；涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。

七、建立长效机制，坚决遏制“前清后欠”问题的产生。各上市公司要健全内部控制制度，完善尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批权限，规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。各上市公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。上市公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。上市公司应力争通过多样化的支付手段进行收购兼并实现整体上市，消除占用资金的根源。



附件：关于G股公司“以股抵债”工作操作指引



二00六年五月二十六日




附件



关于G股公司“以股抵债”工作操作指引



依据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定，以股抵债工作的基本业务流程为董事会决议、国资委批复（如属于国有股）、股东大会决议、债权人公告、证监会批复、公司股份变动公告、工商登记变更（G股公司以股抵债工作流程图附后）。

一、G股公司“以股抵债”工作流程说明

（一）董事会决议公告中特别载明“本公司在以股抵债方案得到国资委批准后确认股东大会通知”（如属于国有股）。同时，公司应当按照《公司法》规定通知债权人并公告。

（二）国资委批复。经国资委批准后，公司发布临时报告，确认临时股东大会召开时间。期间，公司发布两次独立董事征集投票权催示公告，催告股东参与股东大会。公司应在会议召开前3日提醒投资者参加网上投票。

（三）股东大会决议。临时股东大会应就“以股抵债”方案进行特别表决，并经出席会议有表决权的股东单独计票1/2以上通过。下列事项逐项表决：

1．侵占资金现值的计算方式、现值金额；

2．以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金的股份数量；

3．彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生的措施；

4．对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限。

（四）公布股东大会决议，制作并向中国证监会报送上市公司以股抵债申请文件。

（五）证监会核准及实施。证监会在公司发布第3次债权人公告后，做出核准决定并通知公司。公司应当在2个工作日内将核准情况予以公告，同时公告股份变动报告，实施以股抵债方案。

（六）工商登记变更。公司在公告股份变动报告的次日起，依照法律、行政法规要求办理注销股份的变更登记工作。

二、定价原则

以股抵债是在控股股东无力以现金清偿的情况下，采取的一种用发展办法解决历史遗留问题的措施，因此，在确定以股抵债价格时，应当考虑以下方面：

（一）侵占资金金额计算。以股抵债方案应遵循公平对等原则，侵占资金金额不仅包括侵占资金本金，还必须包括根据银行同期存款利率和侵占时间计算出来的利息。

（二）股份定价原则。G股公司“以股抵债”的价格应按符合市场化原则，比照《上市公司证券发行管理办法》，定价按照董事会决议前20个交易日公司股票的均价确定。

三、信息披露要求

为确保实施以股抵债中及时、准确、真实地充分披露信息，公司应当按照以下内容与格式提交以股抵债申报材料和公开披露信息：

（一）上市公司董事会关于控股股东以股抵债的报告。

（二）董事会决议文本。董事会决议中应就以股抵债事项是否有利于上市公司的发展和全体股东的利益发表明确意见，并说明董事投票情况；董事投反对票的，应单独予以说明。独立董事就以股抵债事项发表的意见。

（三）上市公司与控股股东签订的实施以股抵债的协议。

（四）上市公司关于控股股东实施以股抵债报告书。报告书显著位置应当载明“本公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。报告书至少应当包括以下内容：

1．交易双方情况介绍、双方最近三年的主要财务数据和指标、上市公司股本结构及主要股东持股情况（特别披露控股股东所持股份的质押、抵押、冻结情况）。

2．控股股东侵占上市公司资金的详细情况，包括资金侵占发生的年月日、占用的金额、占用原因和方式；如有偿还的其年月日、所偿还的金额；资金占用费收取依据、收取费率、收取金额、收取时间；截至日的侵占资金现值及其计算方式。

3．控股股东不能以现金偿还所侵占资金的详细原因。

4．以股抵债协议的主要内容：

（1）实施以股抵债的法律依据和实施原则、目标。

（2）以股抵债金额的确定（该金额小于截至日侵占资金现值的，说明为什么不能全部用以股抵债方式清偿，不能清偿的以后将采取何种方式清偿，控股股东并对此做出有效承诺）。

（3）以股抵债的股份定价及其依据、抵债的股份数量。

（4）以股抵债的交付及交付时间。

（5）以股抵债协议的生效条件、生效时间。

5．实施以股抵债后，上市公司股本结构及主要财务指标的前后对比（指标按年报要求）。

6．以股抵债对上市公司的影响，至少包括是否具备持续上市条件、资产负债结构是否合理、杜绝控股股东再发生侵占公司资金的措施等。

7．保护社会公众股股东及其他利益相关者合法权益的措施。

8．其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的，有关本次交易的所有信息。

（五）独立财务顾问报告。

四、中介机构职责

独立财务顾问职责。以股抵债是一项重大关联交易，根据交易所《上市规则》有关规定，上市公司与关联人之间进行重大关联交易，应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。因此，上市公司董事会应当聘请有保荐资格的券商担任独立财务顾问，从保护社会公众股东和其他利益相关者合法权益的角度，出具独立财务顾问报告。财务顾问应当在尽职调查、充分论证的基础上，对以下事项出具明确意见：

1．控股股东侵占资金的历史情况，被侵占资金的现值及其计算依据、计算方法的合理性，现值计算结果的准确性。

2．就以股抵债方案在保护社会公众股东及其他利益相关者合法权益方面发表专业意见。

3．就彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生措施的合理性、有效性发表专业意见。



四川省凉山彝族自治州人民政府


凉山彝族自治州矿产资源管理条例



第一章 总则

第一条 为了加强对矿产资源勘查、开发和保护的监督管理，促进经济持续发展，根据《中华人民共和国民族区域自治法》、《中华人民共和国矿产资源法》（以下简称《矿产资源法》）、《四川省矿产资源管理条件》及有关法律、法规的规定，结合自治州矿产资源和矿业发展的实际，制定本条例。

第二条 凡在自治州行政区域内勘查、开采矿产资源，加工或经营矿产品的组织和个人，必须遵守本条例。

第三条 自治州内矿产资源属于国家所有，地表或者地下的矿产资源的国家所有权，不因其所依附的土地所有权或者使用权的不同而改变。

自治州各级人民政府应加强矿产资源的保护，禁止任何组织和个人侵占、破坏和浪费矿产资源。

第四条 自治州根据国家的统一规划，实行合理开发、综合利用和有效保护矿产资源的方针，对可以由本地方开发的矿产资源优先开发利用。

在自治州行政区域内，国有、集体企业是开发利用矿产资源的主体。自治州保护州内从事矿业生产活动的国有、集体企业的合法权益，促进其巩固和发展。

自治州对集体矿山企业和个体采矿实行积极扶持、合理规划、正确引导、加强管理的方针。

自治州鼓励州外、省外、国外各种经济组织和个人，在自治州内依法合作、合资或独资勘查、开发利用矿产资源，保护其合法权益，并办其提供方便条件。

在自治州行政区域内从事矿产资源勘查、开发利用的组织和个人，应当照顾地方的经济利益，有利于当地经济建设，有利于当地群众的生产和生活。

第五条 勘查、开采矿产资源必须保护地质环境，防治地质灾害、环境污染和生态破坏，搞好水土保持、植被恢复和土地复垦。

第六条 自治州、县（市）地质矿产行政主管部门（以下简称地矿部门），主管本行政区域内的矿产资源勘查、开发利用、保护和矿产品运销、地质环境保护的监督管理等工作。

自治州、县（市）人民政府有关部门应协助同级地矿部门实施本条例。

第二章 矿产资源的勘查

第七条 探矿权人施工前应持勘查许可证向自治州和勘查区所在县（市）地矿部门备案，并接受其监督检查，定期报送工作进展情况；勘查项目结束或因故撤销勘查项目后应及时向自治州、县（市）地矿部门抄送上报的勘查项目完成报告或勘查项目撤销报告。

探矿权人应在批准的时限内，按照批准的探矿设计施工完成最低勘查投入，不得超越范围控矿，不得以控矿为名进行生产性采矿。

第八条 探矿权人在勘查许可证有效期内进行勘查时，发现符合国家边探边采规定要求的矿床，可以申请开采，经登记管理机关批准，办理采矿许可证，取得勘查作业区的合法采矿权。

第三章 资源的开采

开采矿产资源，必须依法登记，取得采矿许可证，禁止无证采矿。

转让采矿权须依法经原发证机关审查批准。

第十条 采矿权申请人在提出采矿权申请前，应持经批准的地质勘查储量报告，向登记管理机关申请划定矿区范围。

经登记管理机关审查、准予登记的，采矿权申请人应缴纳采矿权使用费和国家出资勘查形成的采矿权价款以及矿山地质环境保证金。

采矿权使用费和采矿权价款可按有关规定申请减、免。

第十一条 下列矿产资源的开采由自治州地矿部门审批登记，颁发采矿许可证。

（一）《矿产资源法》第十六条第一、二款规定、省规划矿区和对全省国民经济具有重要价值矿种以外可供开采储量规模为中型及以下的矿产资源。

（二）可供开采储量规模为小型的煤、硫、磷矿和分散、零星的金矿。

第十二条 采矿权人应当自觉接受地矿部门的监督管理，依法填报各类矿产资源开发利用基础资料统计报表，定期参加年度检验。

第十三条 登记管理机关在颁发采矿许可证后，应书面通知矿区范围所在地的县（市）人民政府；有关县（市）人民政府应在90日内对矿区范围予以公告。

采矿权人应当按规定的采矿区范围设置地面边界标志。

禁止越界采矿。

第十四条 在采矿许可证有效期内或者有效期届满需要变更、延续、停办或关闭矿山的，应当按规定办理变更、延续、注销登记手续的，其采矿许可证自行废止。

登记管理机关应对颁发、变更、注销和吊销的采矿许可证予以公告。

第十五条 开采矿产资源必须依法缴纳资源税、资源补偿费。

第十六条 采矿权人必须采取合理的开采方法和选矿工艺，开采回采率、采矿贫化率和选矿回收率应达到规定的考核标准，不得采富矿弃贫矿。

禁止乱挖、滥采、破坏矿产资源。

第十七条 新、改、扩建矿山企业的可行性论证、设计及竣工验收，须征得同级地矿部门的同意。

第十八条 采矿权人应遵守有关法律、法规，防止污染和破坏地质环境、生态环境，做到安全生产。

第十九条 勘查、开采矿产资源造成地质环境坡坏或引发地质灾害的，应及时向当地地矿部门报告，采取必要的措施进行恢复和治理，防止灾害扩大，造成他人损失的，应当赔偿。

第四章 矿产品加工、经营及运输

第二十条 加工矿产品必须符合规定的资质条件，采用先进的加工工艺，充分利用矿产资源。

新、改、扩建矿产品加工企业的可行性论证、设计及竣工验收，须经所在地地矿部门审核。

第二十一条 加工、收购、销售非自采矿产品的组织和个人，需向自治州或县（市）地矿部门提出申请，经审查批准，领取矿产品经营许可证，凭证到有关部门办理证照等手续。其中：钨、锡、锑、稀土、水晶、金刚石、铜以及对自治州国民经济具有重要价值矿种的矿产品经营许可证由自治州地矿部门审查颁发。

收购、销售矿产品需凭采矿许可证或矿产品经营许可证到矿产品运出地的地矿部门办理准运证。凡无准运证的矿产品，铁路、公路、水上等运输组织及个人不得承运。

自治州、县（市）地矿部门有权在矿区出入口对运输矿产品的车船进行检查。

禁止任何组织和个人无证加工、收购、销售矿产品。

禁止任何组织和个人加工、收购、销售、运输非法采出的矿产品。

第二十二条 从事矿产品加工、经营的组织和个人应当接受地矿部门的监督检查，按规定办理变更、延续、注销手续，并定期参加年度检验。

第五章 奖励与处罚

第二十三条 具有下列情形之一的组织或个人，由自治州、县（市）人民政府给予表彰奖励：

（一）发现或勘查矿产资源成绩显著的；

（二）开采、利用和保护矿产资源成绩显著的；

（三）保护矿山地质环境成绩显著的；

（四）行使矿产资源勘查、开发利用和地质环境保护等监督管理职责成绩显著的。

第二十四条 违反本条例，有下列行为之一的由县级以上地矿部门进行处罚；给予吊销有关证照的处罚，须由原发证机关决定。

（一）无证勘查、采矿、经营矿产品或超越勘查、采矿、经营规定范围进行勘查、采矿、经营的，擅自进入国家、省、州规划区和他人勘查、采矿区范围勘查、采矿的，擅自开采国家实行保护性开采特定矿种的，以及仅持勘查许可证进行边探边采或在勘查中以选冶试验为名进行经营性采矿的，责令停止违法行为，赔偿损失，没收违法所得，并处以5千元至10万元的罚款；

（二）买卖、出租或者以其它形式转让矿产资源的，未经批准擅自转让探矿权、采矿权的，没收违法所得，并处5千元至10万元罚款；情节严重的，可吊销勘查许可证或采矿许可证；

（三）不按规定报送地质勘查报告或撤销勘查项目报告的，责令限期补报，逾期不报的，处5千元至5万元的罚款；

（四）无证运输矿产品的，没收矿产品和违法所得，并处承运方运输费两倍的罚款；

（五）加工、收购、销售、运输非法采出的矿产品的，没收违法所得，并处违法所得一倍的罚款；情节严重的，可吊销经营许可证；

（六）擅自印刷、涂改、伪造、冒用勘查许可证、采矿许可证、矿产品经营许可证、矿产品准运证的，没收印刷、涂改、伪造、冒用的证件和违法所得，并处10万元以下的罚款；

（七）采取破坏性方法采矿的，对能够综合开采和综合利用的共生、伴生矿产不进行综合开采、综合利用又无保护措施的，采矿的废石、永久性建筑压覆已知矿床的，开采回采率、采矿贫化率和选矿回收率连续两年达不到规定指标的，处5千元至5万元罚款；情节严重的，可吊销采矿许可证；

（八）不按规定填报矿山企业开发利用统计报表、矿产储量年度基础报表等资料的，拒绝接受监督检查或弄虚作假的，给予警告，并处2千元至3万元罚款；

（九）在规定限期内未足额缴纳资源补偿费和采矿权使用费、采矿权价款的，由征收管理机关责令限期缴纳，并从逾期之日起每日加收千分之二的滞纳金；逾期仍不缴纳的，除追缴应缴费用外，可吊销采矿许可证；

（十）隐匿、伪报财会资料，偷、漏矿产资源补偿费的，除追缴费用外，并处所偷、漏费额三倍的罚款；情节严重的，可吊销采矿许可证；

（十一）探矿权人自取得勘查许可证之日起六个月内，采矿权人自取得采矿许可证之日起八个月内，既不进行勘查或采矿活动，又不办理注销或延期手续的，责令限期改正，逾期不改正的，处5千元至5万元罚款，并可注销勘查许可证或采矿许可证。

第二十五条 不按规定参加矿产资源开采和矿产品经营年度检验的，责令限期改正，逾期不改正的处5千元至5万元的罚款，并可注销采矿许可证或矿产品经营许可证。

不按规定办理勘查许可证、采矿许可证、矿产品经营许可证变更、延续、注销手续的，原勘查许可证、采矿许可证、矿产品经营许可证自行废止，并处5千元至5万元的罚款。

第二十六条 在勘查年度内，不按规定完成最低勘查投入的，处1千元至2万元的罚款；情节严重的，可吊销勘查许可证。

不按规定测绘矿山（井）采矿工程平面图或井上、井下采矿工程对照图的，处1千元至2万元罚款，情节严重的，可吊销采矿许可证。

第二十七条 违反地质环境保护有关规定的，依照《四川省地质环境管理条例》的规定处罚。

第二十八条 地矿部门的工作人员滥用职权违法颁发采矿许可证、矿产品经营许可证和矿产品准运证的，由其所在单位或上一级地矿部门，给予行政处分；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。

违法颁发的证件由原颁证单位或上一级地矿部门公告撤销，依法重新办理有效证件。

第二十九条 对在勘查、采矿活动中，违反环境保护法、森林法、土地管理法、水土保持法、水法、矿山安全法等有关法律法规的行为，由有关部门依法处理。

在勘查作业区或矿山企业进行盗窃、抢夺、破坏矿产资源、矿产品、财物、扰乱生产、生活秩序，破坏勘查、采矿设施的，依照治安管理处罚条例有关规定予以处罚；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。

第三十条 当事人对具体行政行为不服的，可以依法申请行政复议，也可以直接向人民法院起诉。

当事人逾期不申请复议也不向人民法院起诉，又不履行处罚决定的，由作出处罚决定的机关申请人民法院强制执行。

第六章 附 则

第三十一条 木里藏族自治县人民代表大会可根据《矿产资源法》、《四川省矿产资源管理条例》和本条例的规定，结合自治县的实际制定变通或补充规定，报四川省人民代表大会常务委员会批准。

第三十二条 本条例自2001年1月1日起施行。