福建省厦门市翔安区人民政府


厦翔政〔2008〕20号
厦门市翔安区人民政府关于印发厦门市翔安区工程建设管理暂行规定的通知


各镇（街、场），区直各办、局：

　　《厦门市翔安区工程建设管理暂行规定》已经区二届政府第20次常务会议研究通过，现印发给你们，请认真遵照执行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　厦门市翔安区人民政府

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○八年三月二十九日

厦门市翔安区工程建设管理暂行规定

　　第一章　总则

　　第一条　为进一步规范我区工程建设各方主体从事工程建设活动的质量、安全行为，明确各自职责，保证工程质量和施工进度，保障人民群众生命和财产安全，根据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《安全生产领域违法违纪行为政纪处分暂行规定》、《厦门市建筑市场管理若干暂行规定》、《厦门市工程建设各方主体质量安全行为规范暂行规定》等有关法律、法规、规章和规定，结合我区实际，制定本暂行规定。

　　第二条　本暂行规定适用于本区行政区域内各类建设工程，包括土木工程、建筑工程、园林绿化工程、线路管道和设备安装工程及装饰装修工程。

　　第三条　本暂行规定所称工程建设各方主体是指建设项目的建设单位(含代建单位)、参与工程建设活动的施工、监理单位等责任主体及相关从业人员和区建设工程质量安全监督站等监管主体及相关工作人员。

　　第四条　区建设局应当依照有关法律法规、规章制度履行行政管理职责，实施工程质量安全监督管理。

　　第二章　建设单位(含代建单位)行为规范

　　第五条　建设工程立项文件批准后，建设单位应当按照有关规定申请办理报建手续。未办理报建手续的，建设单位不得将建设工程发包。

　　第六条　区级财政投融资及国有资金投资的工程建设项目，属村级工程项目按厦委办发[2006]59号文执行。其他工程建设项目的发包由建设单位根据有关法律、行政法规、地方性法规、地方政府规章以及上级政府的规范性文件依法实施。

　　建设单位应当将工程建设项目依法发包给具有相应资质等级的单位。建设工程的发包可以采用招标发包或者直接发包，依法应当实行招标发包的建设工程，禁止直接发包。

　　第七条　区建设局应定期检查建设单位的工程发包情况，对建设单位违反规定的行为要予以纠正并通报批评，情节严重的要依法追究其法律责任。

　　第八条　建设单位应当依法将施工图设计文件报施工图审查机构审查；未经审查或审查不合格的，不得使用。施工图设计文件审查后应向区建设局备案。

　　施工图设计文件在施工过程中有重大设计变更的，应当依法将变更后的施工图设计文件报原施工图审查机构进行审查并获批准后方可施工。

　　第九条　建设单位应当向施工单位提供施工现场及毗邻区域内供水、排水、供电、供气、供热、通信、广播电视等地下管线资料，气象和水文观测资料，相邻建筑物和构筑物、地下工程的有关资料，并保证资料的真实、准确、完整。

　　第十条　建设项目影响或改变原有场地排洪排涝设施、市政设施的，建设单位应在开工前报请区建设局批准。在施工期间应设置临时排洪排水设施、编制防洪防汛预案，确保施工期间的防洪安全；在工程竣工时应恢复原有排洪设施、市政设施，并报请区建设局验收。

　　第十一条　建设工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外。

　　按照国务院规定的权限和程序批准开工报告的建筑工程，不再领取施工许可证。

　　第十二条　建筑面积在1000平方米或工程总造价在100万元以上的工程项目，建设单位与施工单位签订建设工程施工合同时，建设单位应提交银行或其他有资质的专业担保机构出具的金额不低于建设工程施工合同价款15％的《工程款支付保函》或担保书。施工单位也必须同时向发包人提交银行或其他有资质的专业担保机构出具的金额不低于建设工程施工合同价款10％的《履约保函》或担保书。

　　工程总造价在5000万元以上的工程项目，建设单位提交的《工程款支付保函》或担保书的金额不得低于750万元，施工单位提交的《履约保函》或担保书的金额不得低于500万元。

　　第十三条　施工单位完成建设工程施工合同约定的施工任务，通过竣工质量验收，凭工程质量验收证明向银行或其他有资质的专业担保机构报请终止《履约保函》或担保书。建设单位凭施工单位开具的建设单位已按合同约定支付工程款(保修款除外)的证明，向银行或其他有资质的专业担保机构报请终止《工程款支付保函》或担保书。

　　第十四条　实行监理的建设工程，建设单位应委托具有相应资质条件的工程监理单位监理。建设过程中，建设单位应负责考核监理单位项目管理人员的到位履约情况，并向区建设局报告。

　　第十五条　建设单位不得明示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设强制性标准，降低建设工程质量，不得明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备。

　　建设单位的工作人员不得利用职务之便向施工单位介绍推荐建筑材料、建筑构配件、设备或分包相关业务。

　　第十六条　建设单位不得对勘察、设计、施工、工程监理等单位提出不符合建设工程安全生产法律、法规和强制性标准规定的要求，不得随意压缩合同约定的工期。

　　第十七条　涉及建筑主体和承重结构变动的装修工程，建设单位应当在施工前委托原设计单位或者具有相应资质条件的设计单位提出设计方案并报施工图审查机构审查；没有经审查合格的设计方案的，不得施工。

　　第十八条　建设单位应委托有资质的检测机构对工程的主体结构和主要材料进行检测，不得明示或者暗示检测机构出具虚假检测报告，不得篡改或者伪造检测报告，不得弄虚作假送检试样。

　　第十九条　建设单位应当提供建设工程安全作业环境及安全施工措施所需费用。

　　第二十条　工程建设过程中，未经批准，不得随意进行设计变更。在建设工程施工合同履行中，发生工程设计变更等原因，经相关部门签证确认工程量增减的，所增减的工程价款与工程进度款，除合同另有约定外，应同步按期拨付。

　　第二十一条　区属国有企业建设的工程发生质量安全事故的，由相关主管部门依法追究直接负责的主管人员及其他直接责任人员的行政责任，构成犯罪的移送司法机关依法追究其刑事责任。

　　第二十二条　建设工程竣工验收应当具备法定条件，并按规定程序组织验收；建设工程未经验收合格的，不得交付使用。

　　第二十三条　建设单位应当将拆除工程发包给具有相应资质等级的施工单位，并应当在拆除工程施工15日前，将有关资料报送市国土与房产管理局备案。

　　第二十四条　建设工程竣工验收合格后，建设单位应在15个工作日内持相关资料向区建设局备案。

　　第三章　施工单位行为规范

　　第二十五条　施工单位应当依法取得相应等级的资质证书，并在其资质等级许可的范围内承揽工程，不得超越本单位资质等级或者以其他施工单位的名义承揽工程，不得允许其他单位或者个人以本单位的名义承揽工程，不得转包或者违法分包工程。在招投标活动中不得参与围标、串标等违法行为。

　　进入本区施工的非本市注册的施工单位应取得厦门市建设与管理局的资质备案证明。

　　第二十六条　施工单位必须按照工程设计图纸和施工技术标准施工，不得擅自修改工程设计，不得偷工减料。

　　第二十七条　施工人员对涉及结构安全的试块、试件以及有关材料，应当在建设单位或者监理单位监督下现场取样，并送具有相应资质等级的质量检测单位进行检测。

　　第二十八条　施工单位必须依法加强对建筑安全生产的管理，执行安全生产责任制度，对建筑安全事故隐患应及时采取有效措施予以消除，防止伤亡和其他安全生产事故的发生。

　　第二十九条　施工单位应当设立安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员。分部分项工程施工时应有专职安全生产管理人员进行现场监督。

　　第三十条　施工单位对列入建设工程概算的安全作业环境及安全施工措施所需费用，应当用于施工安全防护用具及设施的采购和更新、安全施工措施的落实、安全生产条件的改善，不得挪作他用。

　　施工单位应在开工前办理建筑意外伤害保险和工伤保险，并预存建筑企业农民工工人工资保证金。

　　第三十一条　施工单位应当在施工组织设计中编制安全技术措施、施工现场临时用电方案，对达到规定规模的危险性较大的分部分项工程应当按规定编制专项施工方案。

　　第三十二条　建设工程施工前，施工单位负责项目管理的技术人员应当对有关安全施工的技术要求向施工作业班组、作业人员作出详细说明，并由双方签字确认。

　　第三十三条　施工单位应当在施工现场的危险部位设置明显的安全警示标志，应当按照国家有关规定在施工现场设置消防通道、消防水源，配备消防设施和灭火器材，应当根据不同施工阶段和周围环境及季节、气候的变化，在施工现场采取相应的安全施工措施。

　　第三十四条　施工现场临时搭建的建筑物应当符合安全使用要求，不得在尚未竣工的建筑物内设置员工集体宿舍。

　　第三十五条　施工单位对因建设工程施工可能造成损害的毗邻建筑物、构筑物和地下管线等，应当采取专项防护措施。

　　第三十六条　施工单位应当向作业人员提供安全防护用具和安全防护服装，并书面告知危险岗位的操作规程和违章操作的危害。

　　第三十七条　安全防护用具、机械设备、施工机具及配件在进入施工现场前，施工单位应当进行查验；未经查验或者查验不合格的，不得投入使用。

　　第三十八条　在施工现场安装、拆卸施工起重机械和整体提升脚手架、模板等自升式架设设施，必须由具有相应资质的单位承担。

　　第三十九条　施工起重机械和整体提升脚手架、模板等自升式架设设施应当经验收合格后方可使用,并应当按规定向区建设工程质量安全监督站登记备案。

　　第四十条　施工单位不得使用国家明令淘汰、禁止使用的危及施工安全的工艺、设备、材料。

　　第四十一条　施工单位发生生产安全事故，应当按照国家有关伤亡事故报告和调查处理的规定，及时、如实地向区建设局报告；特种设备发生事故的，还应当同时向特种设备安全监督管理部门报告。

　　第四十二条　发生生产安全事故后，施工单位应当采取措施防止事故扩大，保护事故现场。需要移动现场物品时，应当做出标记和书面记录，妥善保管有关证物。

　　第四十三条　施工单位应与有相应资质的劳务分包企业或建筑工人签订劳务合同，并以货币形式至少每月支付一次建筑工人工资，建立工资支付台帐，不得克扣或者恶意拖欠。月工资不得低于当年市政府颁布的最低工资标准。施工单位工程款应优先保障建筑工人的工资发放。

　　第四章　监理单位行为规范

　　第四十四条　监理单位应当依法取得相应等级的资质证书，并在其资质等级许可的范围内承担工程监理业务，不得超越本单位资质等级或者以其他工程监理单位的名义承担工程监理业务，不得允许其他单位或者个人以本单位的名义承担工程监理业务，不得转让工程监理业务。

　　第四十五条　监理单位与被监理工程的施工单位以及建筑材料、建筑构配件和设备供应单位有隶属关系或者其他利害关系的，不得承担该项建设工程的监理业务。

　　第四十六条　监理单位应当按照规定的监理程序，依照法律、法规、规章以及有关技术标准、设计文件和建设工程承包合同，对施工质量和安全生产实施监理，并对施工质量和安全生产承担监理责任，不得与建设单位或者施工单位串通，弄虚作假、降低工程质量和安全生产条件，不得将不合格的建设工程、建筑材料、建筑构配件和设备按照合格签字。

　　监理单位的工作人员不得利用职务之便向施工单位介绍推荐建筑材料、建筑构配件、设备或分包相关业务。

　　第四十七条　监理单位应当审查施工组织设计中的安全技术措施或者专项施工方案是否符合工程建设强制性标准。

　　第四十八条　监理单位在实施监理过程中，发现工程设计、施工不符合工程质量标准、施工技术标准、合同约定的质量要求的，应当书面通知有关单位整改；发现有违反法律、法规和强制性标准的，应当及时予以制止，并予以记载，对重大违法行为或制止无效的，应及时向区工程质量安全监督站报告。

　　第四十九条　监理单位在实施监理过程中，发现存在安全事故隐患的，应当要求施工单位整改；情况严重的，应当要求施工单位暂时停止施工，并及时报告建设单位。施工单位拒不整改或者不停止施工的，监理单位应当及时向区工程质量安全监督站报告。

　　第五十条　监理单位应配合建设单位督促施工单位做好每月至少一次建筑工人工资的发放登记。

　　第五章　工程质量安全监督部门管理职责

　　第五十一条　受区建设局委托具体实施工程质量安全监督管理的区建设工程质量安全监督站应当根据有关的法律、法规、规章和规定，对责任主体履行质量安全责任的行为以及工程实体质量进行监督检查。其中，工程质量监督的具体程序、内容和其他有关要求按照《工程质量监督工作导则》执行。

　　第五十二条　加强建筑市场和施工现场的联动机制。区建设工程招标投标管理办公室应在办理中标备案时将中标单位的投标承诺抄送区工程质量安全监督站，区工程质量安全监督站应重点监督检查监理单位和施工单位的履行投标承诺情况，并及时向区建设局报告。

　　第五十三条　区工程质量安全监督站在履行监督检查职责时，发现责任主体和有关机构有违反法律、法规、规章和规定，应及时发出监督整改通知、限期整改；对其中的重要问题，应及时向区建设局报告。

　　第五十四条　区工程质量安全监督站应在建设工程竣工验收合格后5个工作日内向区建设局提交工程质量监督报告，报告应包括对责任主体质量行为及执行工程建设强制性标准的检查情况、工程实体质量监督抽查情况、工程质量安全问题的整改和质量安全事故处理情况以及对工程竣工验收备案的建议等内容。

　　第五十五条　区工程质量安全监督站应当按照区建设局的要求建立质量安全举报、投诉受理制度，及时受理对建设工程质量安全事故及隐患的检举、控告和投诉。区工程质量安全监督站应协助区建设局和区人事和社会保障局处理建筑企业拖欠工人工资等问题。区工程质量安全监督站应协助督促市、区重点工程项目的施工进度并向区建设局汇报情况。

　　第六章　执法检查和责任追究

　　第五十六条　区建设局、区城市管理行政执法局和区安全监督局应定期组织开展全区工程质量安全执法检查，对监管主体和责任主体贯彻执行有关工程建设法律、法规、规章情况进行抽查。

　　第五十七条　建设、施工、监理企业或单位以及相关从业人员违反行为规范的，由区建设局按照职责依法予以行政处罚；上述责任主体中，属于国有企业、单位及其工作人员的，应当移送监察机关按规定追究责任人的行政纪律责任；造成重大质量安全事故，构成犯罪的，应当依法移送司法机关依照刑法有关规定追究责任人的刑事责任。

　　第五十八条　行政处罚决定作为不良行为记录记入建安信用监管系统，同时报送市建设与管理局在建筑市场诚信信息平台上统一公布。

　　第七章　附则

　　第五十九条　本暂行规定由区建设局负责解释。

　　第六十条　本暂行规定自2008年5月1日起施行。





国家国有资产管理局


国家国有资产管理局关于印发《股份制试点企业国有股权管理的实施意见》的通知
国家国有资产管理局



国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理局（办公室、处）：
近年来，国有企业股份制试点工作已在很大范围内铺开，各地、各部门在试点企业国有股权管理方面积累了很多经验，同时也遇到了不少问题。根据各地、各部门的要求，我们在调查研究的基础上，制订了《股份制试点企业国有股权管理的实施意见》（以下简称《实施意见》），经过
征求国务院有关部委、中国证监会、部分地方国有资产管理部门及股份制试点企业的意见，并提交1993年9月在镇江召开的“全国股份制试点企业国有资产管理工作座谈会”和1994年1月在沈阳召开的“股份制企业国有股权管理座谈会”讨论，前后进行了若干次修改。《实施意见
》对必须解决而又能够解决的问题作出了政策规定；对条件尚未成熟、一时难以解决的疑难问题，也提出了临时性对策，以便在实践中经过探索加以逐步解决。
现将《股份制试点企业国有股权管理的实施意见》发给你们，请在股份制试点工作中参照执行。执行过程中有何问题、有何建议，望及时报告我局。

附件：股份制试点企业国有股权管理的实施意见

一、国有股权管理的范围、原则和主管机关
（一）适用范围
本实施意见所说国有股权管理是指股份有限公司设立和存续期间的国有股权管理，特别是国有企业整体改组为股份有限公司时的国家股权管理。其基本原则适用于有限责任公司。
（二）应当遵循的原则
在国家法律、法规的范围内，正确界定和行使国有股权，保障国有资产（国有资本，下同）正当权益不受侵犯，保证股份制企业中国家股与其他股同股、同权、同利，促进企业转换经营机制，确立现代企业制度，运用法人财产权利自主经营，增加资本收益与资本积累。
（三）主管机关和审批权限
国有股权管理的专职机构是各级国有资产管理部门。
国有股权管理事项，按照产权管理关系，中央国有企业（含子企业）由国家国有资产管理局负责审批。地方国有企业由同级或上级国有资产管理部门负责审批，审批权限和程序由省级国有资产管理部门决定或报同级人民政府审定；其中，上市公司地方国有股权管理的审批文件由省级国
有资产管理部门出具，报国家国有资产管理局备案；列入国家级试点和直接在境外发行股票并上市交易的地方国有企业，国有股权管理事项由省级国有资产管理部门报国家国有资产管理局复审。

二、股份制试点企业设立时的国有股权管理
（一）内容
1．参与选择进行股份制试点的企业，会同其他部门共同决定试点范围、顺序和重点。选择的股份制试点企业应符合国家产业政策和国家关于股份制试点的规定，经营业绩较好，盈利能力较强，有一定管理水平，拟筹集的资金有明确投向和良好的收益前景。具有超常利润水平和垄断收
益能力的国有企业一般不应列入股份制试点，以免稀释国有股权。但其中亟待转换经营机制，急需以股本方式筹集资金的国有企业，也可以列入股份制试点。
2．参与审定国有企业进入股份制改组的资产范围。
3．界定产权。企业进行股份制改组须先进行产权界定。产权界定的基本原则是“谁投资，谁所有”。凡国家直接投资形成的产权，不论企业工商登记时注册为何种所有制或享受何种政策，均应界定为国有。通过产权界定，明确企业产权归属及产权投资主体、产权管理主体，包括国有
与非国有，中央与地方，不同部门、不同地方、不同企业之间的产权关系等。
产权关系复杂，一时难以界定的，不宜进行股份制改组。
4．管理资产评估。国有企业进行股份制改组应依照规定进行资产评估，由企业主管部门向国有资产管理部门提出立项和确认申请。国有资产管理部门依照规定审批立项和审核确认。
对非国有投资主体以非货币形态的有形或无形资产投入由国有企业改组设立的股份制企业，或国有与非国有投资主体共同以非货币形态的有形或无形资产出资新设成立股份制企业的，国有资产管理部门也要核验各方投资价值评定的公正性。
5．参与审批企业股份制改组的总体方案。对企业股份制改组前后的净资产收益率和国有资本利润率进行比较分析。股份制改组后的国有资本利润率应高于改组前的资本利润率（净资产收益率）。
6．审定股权设置、国家股比例，参与审定股权结构。
7．审批净资产折股方案与预计发行价格。
8．审定国有股权持股单位。股份制试点企业的国家股由政府授权国有资产管理部门或其他部门和机构持有并行使相应的股权。如国家股持股单位不明确，应由国有资产管理部门和有关部门提出方案报同级人民政府决定。
国有法人股应由作为投资母体的国有企、事业单位持有并行使相应的股权。
9．办理产权登记。经核定有国家股的股份制企业应根据国有资产管理部门的有关规定，申请办理产权登记，经同级国有资产管理部门核准后，作为工商行政管理部门注册登记的必备文件。
（二）程序
1．经批准进行股份制试点的企业，应报送或抄报试点总体方案，由国有资产管理部门与有关部门共同审定。需要进行资产重组的股份制试点企业，应在总体方案中或单独提出资产重组方案，报有关部门和国有资产管理部门审定。重组方案应说明资产（及负债）分割办法（包括进入股
份制改组的资产项目、数额和不进入股份制改组即分离部分的资产项目、数额）；重组前后的企业组织结构图；重组后各独立企业（单位）之间的关系；按重组方案编制的资产负债表；人员分流情况；股份公司与分离部分的产权关系、经济关系及各自的产权管理主体；分离部分收支情况及
管理办法等。进入股份公司的净资产产权关系不清或有多个投资主体的，由企业或当事人双方提出产权界定的初步意见，附送有关材料，经有关部门审核并提出意见，报国有资产管理部门界定产权归属，并由国有资产管理部门以书面形式出具产权界定的确认文件，投资主体单一且产权关系
清楚的，可在批复国有股权管理时一并予以明确。
2．已批准进行股份制试点的企业，按照国家关于国有资产评估的有关规定向国有资产管理部门申办资产评估立项。批准后，企业委托有资格的评估机构对进入股份制改组范围的资产（根据企业需要，也可对全部资产）进行评估；上市公司必须委托经国家国有资产管理局和中国证监会
认可的具备证券从业资格的评估机构进行资产评估。其后，由国有资产管理部门确认评估结果并下达通知书。
3．经过资产评估并确认的股份制试点企业，由有关方面向国有资产管理部门提出关于国有股权管理的报告。报告应包括以下内容：
改组企业名称；拟成立股份公司名称；批准进行股份制改组的审批机关；资产重组方案；产权界定意见；资产评估确认结果；股权设置；股权结构；折股方案；拟发行股票的数量及价格；预计发行市盈率；国有股权持有单位；资产重组后被分离部分的产权归属、经营方式和管理体制及

与股份公司的产权关系和经济关系等。
在报送关于国有股权管理的报告之前应附送下列文件：
——企业申请进行股份制改组的报告；
——有关部门同意进行股份制试点的报告；
——审批机关批准进行股份制试点的文件；
——可行性研究报告；
——股份公司章程；
——发起人协议；
——公司律师出具的关于资产重组等股权管理问题的法律意见；
——咨询机构出具的股份制改组咨询报告（适用于聘请咨询机构的试点企业）；
——资产评估确认通知书及有关材料；
——经注册会计师审核的改组前三年企业效益审计结果；
——经注册会计师审核的改组后股份制企业效益预测结果；
——咨询、中介机构名单；
——国有资产管理部门认为有必要报送的其他材料。
国有资产管理部门收到关于国有股权管理的报告后，应尽快提出同意、否定或修改的意见；审核通过后正式行文批复。批复文件应包括资产重组、股权设置、股权结构、折股方案、溢价发行方案、国有股持股单位、重组后分离部分的产权管理主体及其与股份公司的产权关系等内容。
如试点企业为上市公司，国有资产管理部门应对批复内容负保密责任。
国有资产管理部门出具的关于国有股权管理的文件应作为审批设立股份公司的必备文件。

三、股份制试点企业设立后的国有股权管理
（一）建立股份公司国家股档案，包括国家股数额占总股本的比例，年度国家股股利收缴情况，国家股权变动情况等，对国家股股权及其收益实施动态管理。
（二）行使或委托行使国家股权。按照同级人民政府规定，国有资产管理部门须正确行使股份制企业的国家股权，维护国家股东的正当权益，促进股份制企业的发展。国家股权由其他部门行使和持有的，应由国有资产管理部门办理委托手续，委托方与被委托方订立委托协议，明确双方
在行使股权、股利收缴、股权转让等方面的权力和责任；国有资产管理部门应从整体出发，考核、监督国家股持股单位正确行使国家股权，维护国家股东的正当权益。国家股持股单位行为不当、决策失误造成国家股东权益遭受损失的，应追究其责任。
（三）收取国家股股利。经股东会批准分配现金股利的，国有资产管理部门要及时按有关规定收缴国家股应分得的股利。有条件的地方，收缴的国家股利可设专户管理。国家股持股单位不得放弃国家股的收益权。国家股利不得单方面直接留归企业，不得由企业无偿占用。公司采用送红
股方式分配的，国家股应与其他股享有同等权利。
（四）国家股股权的增购、转让及转让收入的管理。增购国家股股权须报国有资产管理部门备案。转让国家股股权须遵从国家有关转让国家股的规定和有关股票交易的规定，由国家股持股单位提出申请，说明转让目的、转让收入的投向、转让数额、转让对象、转让方式和条件、转让定
价、转让时间以及其他具体安排，经国有资产管理部门及有关部门审批同意，或报同级人民政府（必要时报上级人民政府）批准。在有关国家股转让的正式规定发布之前，转让上市公司国家股须由省级人民政府或中央主管部门审核并报财政部、国家国有资产管理局、国务院证券委批准或转
报国务院批准。批准后，持股单位可通过上市转让、协议转让等方式转让部分国家股股权。国有资产管理部门以外的持股单位，在转让国家股权后，须向国有资产管理部门报告转让收入的金额，转让收入的使用计划和实施结果。
转让国家股权应以调整投资结构为主要目的。
国家股可以转让给法人，也可以转让给自然人，还可以转让给外商或境外投资者。
公众股份公司股东大会审议发行新股，送配股事宜，国家股东代表或代理人应根据国家股东的利益行事。公司确需追加股本投资，国家股东有必要、有能力购买配股的，可赞成以适当价格向原有股东等比例发行新股（配股）。国家股东无力购买配股且国家股比不宜降低的，国家股东应
采用适当方式阻止配股，并力争以向社会发行新股或非股本方式筹资、融资。国家股东无力阻止配股或国家股比降低无害于国家利益的，国家股配股权应有偿转让，不能未经批准自动放弃。有关事项的审批程序由省级以上国有资产管理部门制订或报请同级人民政府决定。
国家股转让收入（包括配股权转让收入）可用于购买须由国家控股的股份制企业的配股或购入其他股权，也可用于国有资产经营性投资。经同级人民政府批准，国家股转让收入可由国有资产管理部门或持股单位按国家规定安排使用（持股单位为无权代表国家投资的部门或机构及国家另
有规定的除外）。必要时，政府可集中转让收入安排使用，设立以振兴国有企业或调整投资结构等为目标的基金，或者授权有关部门使用。地方管理的国家股，其转让收入的使用由地方人民政府决定；国家另有规定的从其规定。
由于增购、转让使国家股权发生变动，国有资产管理部门应记录在案。
（五）国有企业拥有的股权的行使可参照上述内容，具体办法另行规定。

四、关于国有股权管理的若干具体问题
（一）关于“国家股”与“法人股”的定义
“国家股”是指有权代表国家投资的政府部门或机构，向股份制企业出资形成或依法定程序取得的股份，即国家拥有的股份，简称“国家股”。
“法人股”是指具有法人资格的企业以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份制企业出资形成或依法定程序取得的股份，即法人拥有的股份，简称“法人股”。
国家直接投资设立的国有企业以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份制企业出资形成或依法定程序取得的股份是“法人股”，股权归该国有企业拥有。就这类法人股的持股单位系国有性质而言，亦可进一步将其称之为“国有法人股”。
归国家拥有和归国有企业拥有的股份统称为“国有股”。
区分“国家股”和“法人股”，是国有企业进行股份制改组时明确产权归属和产权管理主体的需要，是国有股权管理的内部事务，其差别在于持股单位的性质和股权管理方式不同。对于证券交易与证券市场管理而言，国家股、法人股与其他类别股应当享有同等权力，从长远看其间没有
差别，无须加以区分。
（二）关于资产重组。所谓“重组”是指现有企业进行股份制改组，将企业部分资产连同负债实行分离，设立两个以上有产权关系或相互独立、没有产权关系的企业法人。如果企业现有各项资产对改组后的股份制企业正常生产经营必不可少，企业作为一个整体难于分离，强行分离后股
份公司成本将大幅度上升，并引发一系列问题，不实行分离企业经济指标仍可达到发行上市要求，则不必强行分离，而应以企业全部资产整体改组为股份制企业。如果实行分离有利于发展专业化分工和社会化服务，被分离部分一定时期内可以做到独立经营、自负盈亏，则可以考虑分离，实
行企业分立。分立后必须明确独立于股份制企业之外的经济实体的产权归属、产权管理主体和管理体制，明确其与股份制企业的产权关系和经济关系。一般情况下，分立后被分离的非股份制经济实体仍为国有企业，该国有企业与股份制企业没有产权关系，只有经济（服务）关系。
由于某些原因必须实行企业分立（分离），被分离部分又确为股份制企业正常生产经营所必不可少，可试行将其以租赁或有偿委托管理等方式（在一定时期内）交股份制企业使用，但须明确其产权归属和主管单位，明确出租方、委托方，并订立合同，规定占用期限和占用条件。涉及分
立后非股份制企业部分资产的，应由该企业决定出租或委托事宜；涉及分立后非股份制企业全部资产的，应由该企业产权主管单位决定出租或委托事宜。被分离部分的产权主管单位，应积极创造条件，促其发展成独立于股份公司的实体企业。
（三）关于股权设置
股权设置应当区分改组设立和新设成立两种不同情况。
1．国有企业改组为股份制企业时的股权设置：
（1）国家直接投资设立的国有企业以其全部资产整体改组为股份制企业，原企业法人单位应予撤销，原企业的国家净资产（国家资本金及其对应的所有者权益，下同）折成的股份设置为国家股。
（2）国家直接投资设立的国有企业以其部分资产（连同部分负债）整体改组为股份制企业，未进入股份公司的部分只限于少量与生产经营活动无关的生活、服务性资产（如幼儿园、医院等），原企业法人单位应予撤销，原企业进入股份制改组范围的国家净资产折成的股份设置为国家
股，未进入股份制改组范围的部分则应按照本意见第四部分第（二）条所述办法实行分立，独立经营，或者以租赁、托管等方式暂交股份制企业有偿使用。必要时，作为一种过渡性办法，可保留原企业法人单位，并由国有资产管理部门，或经国有资产管理部门核准后，委托原法人单位在一
定时期内，依预定条件代行股份公司国家股权管理职能或持有股权。此时，委托方和被委托方均应积极创造条件，促进未进入股份公司的部分发展成独立经营的实体企业，原企业法人单位逐步消亡或改变实体地位，股份公司国家股权最终转归政府授权的部门或机构直接持有。
（3）国家直接投资设立的国有企业，根据生产经营的需要，只将原企业的部分生产经营性资产（连同部分负债）整体改组为股份制企业，未进入股份公司的部分包括有相当数量生产经营性资产，股权设置可按下述两种方式之一确定：其一，撤销原企业法人单位，原企业进入股份制改
组范围的国家净资产形成的股份设置为国家股，未进入股份制改组范围的部分按照本意见第四部分第（二）条所述办法与股份公司实行分立，独立经营，二者之间无产权关系；其二，保留原企业法人单位，原企业进入股份制改组范围的净资产折成的股份设置为法人股，归原企业法人单位持
有并行使股权，未进入股份制改组范围的部分，其产权归原企业法人单位持有，可以成为原企业的组成部分或原企业的下属子企业。
（4）资本金属于独立于该企业的其他国有企、事业单位（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司），以其全部或部分资产整体改组为股份制企
业，该企业进入股份制改组范围的净资产折成的股份设置为法人股。
2．新设成立股份制企业时的股权设置：
（1）有权代表国家投资的政府部门或机构直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份设置为国家股。
（2）国有企业（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）或国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份设置为法人股。
决定股权设置时应按照上述原则列明“国家股”或“法人股”，不得笼统地设置为“国有股”。
（四）关于股权结构
对于特定行业和特定企业以及在本地区经济中占有举足轻重地位的企业，要保证国家股（或国有法人股，该国有法人单位应为纯国有企业或国家独资公司）的控股地位。所谓特定行业暂按《股份制企业试点办法》中有关规定办理，具体产业政策和控股要求待国家有关部门明确后，按新
的政策规定执行。
对于股份有限公司即公众股份公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50％；相对控股是指国家持股比例高于30％低于50％，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。对于有限责任公司，国家控股一般指绝对控股。不需由国家控股的行
业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，一般不将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。
（五）关于净资产折股与预定发行价格
净资产折股方案与预定发行价格应根据资产评估确认结果，企业效益预测情况，与证券商初步商定的预计发行市盈率，企业筹资需要，国家控股要求与合理的股权结构，批准的发行额度等因素确定。
在股权比例已经预先大体确定的情况下，发行额度与折股股本额为正相关关系，相互牵动，等比例同增同减。预定发行价格取决于预计的发行市盈率和效益预测。正常条件下，发行市盈率不应过低。
一般情况下，应以评估后确认且调帐后的企业帐面净资产折为国有股东的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得转为负债。
审核原国有股东的股东权益是否得到保障，原国有企业净资产价值是否得到充分体现，折股方案、股权比例及（溢价）发行方案是否妥当，可采用下列方法之一计算或用一种以上方法相互校核。
1．股票溢价倍率（新股发行价格与股票面值之比）至少应高于折股倍数（净资产评估确认值与所折股本额之比）。
2．原国有股东股份的当量市场价值（用新股东总出资额除以新股东所取得的合计股权比例或者用预计发行市盈率乘以预计税后利润分别计算出全部股份的市场价值，再乘以原国有股东的股权比例）至少应高于净资产评估确认值。
3．原国有股东股权比例与新股东合计股权比例之比至少应高于净资产评估确认值与新股东总出资额之比。
以上所说溢价倍率、国有股当量市值和原国有股与新股之比，在可能的情况下和合理的范围内应争取较高值。
定向募集公司转为社会募集公司时，不得将国有股本作单方面调低处理。
（六）关于国家股股权的持股单位和行使方式
经同级人民政府批准，国家股股权可以由国有资产管理部门直接持有，也可以委托有权代表国家投资的部门和机构及政府授权的其他单位持有，包括对原国有企业行使产权管理职能的监管部门、政府直接设立和指定的投资公司、控股公司、国有资产经营公司等。持股单位即为股东单位
。国家股股票或出资证明书记名为该股东单位或机构名称并登录于公司股东名册，不得另立户名或以任何代表人个人姓名记名。国家股票或出资证明书由该单位或机构持有和保存。经同级人民政府决定，国有资产管理部门不直接持股的，应由其与被委托的国家股持股单位（部门或机构）订
立委托责任书。
国家股股东单位可委派法定代表人或其指定的代理人出席股东会，审议和表决股东会议程上的事项。国家股东单位通过出席股东会的代表提名董事、监事候选人或提出罢免董事、监事的动议，并依持股比例参加表决或投票。国家股股东单位一般不宜委派股份公司董事长、总经理或公司
其他领导成员为出席股东会的国家股东代理人。受国家股股东单位委派出席股东会的代表人或代理人，应按股东单位的利益和意志行事。任何自然人不得以个人名义行使国家股股权。明确为某一持股单位持有的国家股股权，不得分割为若干部分分别委托不同机构或个人行使。
除此之外，一般情况下，在股份公司内部不必设置“国家股权代表”的职务。未征得其他股东同意，国家股股东单位不得直接指定任何人担任公司董事，也不得要求任何董事只代表国家股东的利益行事或事先单方面向国家股东单位报告应当向全体股东同时披露的重要信息。公司全体当
选董事，不论是否由国家股股东单位提名，均应代表全体股东（包括国家股东）的利益，对全体股东（包括国家股东）负责。
少数股份有限公司确有必要，经创立会议或股东会议议决并在公司章程中载明，可特别允许国家股股东单位直接向董事会派出一名或数名董事，不经股东会选举直接任职，这种由国家股东直接委派的董事（即“直派董事”）既要代表国家股东的利益，也要考虑全体股东的利益。
股东人数较少的有限责任公司，经股东会议议决并在公司章程中载明，可以由各股东包括国家股股东单位按照一定比例分别直接提名或直接委派董事组成董事会。
国家独资公司由股东单位直接委派董事，直接指定董事长、副董事长。
（七）关于国有土地使用权
股份制企业应依照国家有关国有土地管理的规定履行法定手续取得国有土地使用权。土地使用权可以直接计入企业总资产（国有企业整体改组为股份公司时）或作价投资入股（新设立股份公司时），也可以由土地使用权持有单位向股份公司出租或有偿转让。国有企业整体改组为股份制
企业时，若土地使用权与其他由企业占用的各项实际资产一并列入股份制改组范围，则应依照有关规定对土地使用权进行评估和确认，并计入进行股份制改组的总资产额。总资产扣减负债后计算出净资产额，作为国家股或国有法人股股本的折股依据。此时，土地使用权价值直接计入企业总
资产额，间接反映于企业净资产额。新设立股份制企业，有权代表国家投资的部门或机构可将土地使用权与其他资产一并作价入股。



1994年3月11日