关于印发《广州市卫生局职能配置、内设机构和人员编制规定》的通知
广东省广州市机构编制委员会
关于印发《广州市卫生局职能配置、内设机构和人员编制规定》的通知
穗编字〔2001〕93号
各区、县级市党委、人民政府，市直有关单位：
《广州市卫生局职能配置、内设机构和人员编制规定》已经市委、市政府批准，现予印发。
广州市机构编制委员会
二○○一年七月三十日
广州市卫生局职能配置、内设机构和人员编制规定
根据《中共广州市委、广州市人民政府关于印发〈广州市市级党政机构改革方案〉、〈广州市市级党政机构改革方案实施意见〉的通知》（穗字〔2001〕4号），保留广州市卫生局。市卫生局是市政府主管全市卫生工作的工作部门。
一、职能调整
（一）划出的职能
1.将药政、药检管理职能交给药品监督管理局承担。
2.将公费医疗管理职能交给劳动和社会保障局承担。
（二）转变的职能
卫生专业技术的考试、培训和科研成果、卫生机构等级评定、卫生专业技术职务资格评审的具体工作交给相关事业单位承担。
（三）清理行政审批事项
1.保留审批的事项：（1）医疗机构设置；（2）《医疗机构执业许可证》的发放与校验；（3）母婴保健技术服务执业许可证；（4）广州地区医疗机构性病专科执业许可证。
2.保留核准的事项：（1）劳动卫生许可证；（2）集中式供水单位卫生许可证；（3）食品、食品用产品卫生许可证；（4）食品生产经营单位卫生许可证；（5）母婴保健技术考核合格证书；（6）护士执业考试及护士执业注册；（7）广州市性病诊疗人员资格证。
3.保留审核的事项：（1）化妆品生产企业卫生许可证；（2）医疗广告；（3）社会力量办学（卫生类）。
4.合并的事项：（1）医疗机构许可证（含社会医疗机构）（西医）、医疗机构变更登记（中医）、医疗机构（含社会医疗机构）设置（中医）共三项合并到“医疗机构设置”；（2）母婴保健技术服务人员资格（省部级机构）、母婴保健技术服务人员资格（区县级以下机构）共二项合并到“母婴保健技术考核合格证书”；（3）母婴保健技术服务单位执业许可（省部级机构）、母婴保健技术服务单位执业许可（区县级以下机构）共二项合并到“母婴保健技术服务执业许可证”；（4）医疗单位《制剂许可证》合并到“医院制剂注册”。
5.下放的事项：（1）二次供水设施清洁卫生许可证下放到区县卫生部门；（2）托儿园所卫生保健合格证书（新设立）下放到区县卫生部门。
6.转移的事项：（1）公共场所卫生许可证，转移到市卫生防疫站；（2）麻醉药品的经营与供应、使用，医疗用毒性药品的经营、供应与使用，精神药品的经营、供应与使用，药品经营企业许可证（批发、零售），医院制剂注册，戒毒药品的科研、生产、供应和使用，药品生产企业许可证，药品生产批准文号，药品经营、生产、制剂人员健康证共九项转移到市药品监督管理局。
7.取消的事项：（1）建筑材料卫生许可证；（2）射线装置工作许可证；（3）放射性同位素工作许可证；（4）食品广告证明。
二、主要职责
根据以上职能调整，市卫生局的主要职责是：
（一）贯彻执行中央、省、市有关卫生工作的方针、政策、法律、法规和规章；结合本市的实际，拟定地方性的卫生事业发展战略目标、政策、法规和规章并组织实施。
（二）拟订广州地区区域卫生规划并组织实施，指导合理配置卫生资源。拟订卫生人才发展规划，组织、指导全市卫生技术人员资格认定和职称评审。
（三）贯彻执行国家关于中医工作的方针、政策；研究拟订中医、中医中药结合、中西医结合的医疗医药政策和发展规划；组织起草有关地方性法规并监督执行。
（四）会同有关部门负责研究拟订医疗机构改革政策；参与医疗保险制度改革；拟订全市医疗卫生机构设置规划并组织实施，对广州地区医疗机构（含社会医疗机构）实行管理。
（五）拟订卫生技术人员职业道德规范，指导全市卫生系统纠正行业不正之风工作和组织开展精神文明建设活动；贯彻落实卫生人员执业标准、医疗质量标准，规范服务行为；负责组织处理各种医疗纠纷和对医疗事故进行鉴定及处理。
（六）拟订农村卫生、社区卫生、妇幼卫生工作规划、标准、规范和政策措施，指导全市初级卫生保健规划和母婴保健专项技术的实施。
（七）拟订重大疾病的防治规划，组织对重大疾病的综合防治；组织协调广州地区（含部属、省直属单位及驻穗部队）医疗卫生单位，对重大突发疫情、病情和自然灾害、突发事件的伤病员实施紧急处置，防止和控制疫情、疾病的发生及蔓延。
（八）负责卫生监督机构和卫生执法队伍建设，并监督其依法行政；组织监督公共卫生、劳动卫生、食品卫生、学校卫生、放射卫生；监督化妆品与健康相关的产品。
（九）负责监督管理血液中心（血站）的采供血及临床用血质量，协调全市无偿献血和特殊情况的供血工作。
（十）拟订全市医学科研和医学教育发展规划，组织重大医药卫生科研攻关，推广医学科研成果的普及应用。
（十一）负责广州地区（含部属、省直属单位及驻穗部队）卫生统计和建立完善卫生信息系统。
（十二）组织医疗卫生的对外合作交流和卫生援外工作。
（十三）指导各区、县级市卫生工作；领导局直属事业单位。
（十四）负责干部医疗保健工作。
（十五）承办市政府和上级卫生部门交办的其他事项。
三、内设机构
根据上述职责，市卫生局设13个职能处（室）。
（一）办公室
组织拟订卫生工作的政策、卫生发展规划，组织协调实施区域卫生规划，协助局领导组织综合性政策调研；负责广州地区（含部属、省直属单位及驻穗部队）卫生统计和建立完善卫生信息系统，负责协调管理信息化工作；负责制订机关各项规章制度并协调实施，综合协调机关、卫生系统及有关单位的政务、事务工作；负责会议组织、文秘、政务信息、保密档案、信访、提案议案、外事等工作。
（二）计划财务处
管理和安排卫生事业经费，指导卫生资源的合理配置；研究提出医疗卫生服务价格建议；监督管理稽核财务、价格执行情况；指导和监督直属单位制定基建总体规划；审核直属单位基建及维修年度计划，并监督执行；编制大型医用设备、后勤配套设备的配置和指导管理工作；监督指导药械、基建项目招标、投标工作；指导直属单位行政后勤管理工作；负责局机关财务工作。
（三）医政处
研究指导全市医疗机构改革，拟订广州地区医疗机构、急救医疗网络系统的设置规划、管理制度和服务标准；组织实施医护人员执业标准、服务规范和职业道德规范；监督医疗机构的医疗护理质量和服务质量，管理血液中心（血站）的采供血及临床用血质量；负责中外合资医疗机构和境外医师行医的管理工作；负责审核医疗机构设置及《医疗机构执业许可证》（西医）的发放与校验，核准护士执业考试及护士执业注册，审核医疗广告（西医）；负责大型突发事件、自然灾害等临时医疗救护的组织、指挥、协调和战伤救护工作；负责医疗事故处理、医疗设备的质控管理和管理医疗机构内部药事工作。
（四）中医处
组织拟订中医、中医中药结合、中西医结合的医疗医药政策和发展规划，组织草拟有关地方性法规并监督执行；组织实施中医医疗、预防、保健、康复、护理及临床用药等管理规范和技术标准；监督和管理各类中医、中西医结合的医疗机构，对其他医疗机构的中医业务进行指导和管理；拟订并实施中医中药结合、中西医结合研究方向、措施办法及发展规划，组织中医药专业人员教育培训工作；负责组织中医中药科研、学术交流工作和发掘、整理、继承祖国医学遗产工作；指导中医药学会的工作；负责审核《医疗机构执业许可证》（中医）的发放与校验、医疗机构变更登记（中医）、医疗机构（含社会医疗机构）设置（中医）；审核中医医疗广告。
（五）科技教育处
负责编制全市重点医学科技发展规划及实施计划，确定全市卫生科技发展优先领域和重点领域；制订全市医学研究的配套政策和措施，对科研活动进行管理；组织申请并管理国家、省、市重点医药科研项目，实施科技成果转化和推广应用；制订临床医学技术和卫生保健准入技术标准；拟定医学教育发展计划；指导开展继续医学教育工作，管理继续医学教育基地及高校临床实习与教学基地，组织实施住院医师、全科医师规范化培训工作，管理培训基地；审核社会力量办学（卫生类），指导乡村医师培训；指导中等医学教育教学、招生、专业设置等；实施科教兴医计划，组织各级学术活动、对外学术交流和技术合作；组织卫生科技人员出国培训、进修学习；指导管理学术刊物、科技信息与资料。
（六）基层卫生与妇幼保健处
负责制订农村卫生、社区卫生服务、妇幼卫生的发展规划和服务标准，并协调指导实施；协助有关部门做好农村居民医疗保障制度建设，制订初级卫生保健发展规划、评价标准、阶段目标，并组织实施；协调有关部门共同履行初级卫生保健的相应职责；组织制订提高出生人口素质工作的规划、政策措施和技术标准，并监督与实施；制订妇女、儿童健康生存、保护与发展的规划和技术标准，并组织实施；监督指导母婴保健专项技术实施，指导监督计划生育技术服务质量、生殖保健管理和女职工保健管理；负责审核母婴保健技术服务执业许可证，核准母婴保健技术考核合格证书；协助有关部门监督管理母乳代用品的生产销售。
（七）疾病控制处
负责组织制订法定传染病、地方病、职业病、寄生虫病、慢性非传染性疾病、学生常见病以及与公共卫生相关疾病的防治规划并组织实施；组织对上述疾病综合防治工作进行监督检查及评价；负责广州地区医疗机构性病专科执业许可证的审核和广州市性病诊疗人员资格证的核准；指导慢性非传染性疾病综合防治和组织开展口腔卫生、老年卫生、精神卫生、公共营养工作，并进行考核评价；组织协调广州地区（含部属、省直属单位及驻穗部队）医疗卫生单位，对重大突发疫情、病情及传染病患者的紧急处置，防止和控制疫情、疾病的发生及蔓延；指导区、县级市疾病控制工作；组织直属单位开展爱国卫生运动；统筹协调健康教育工作。
（八）卫生法制与监督处
制订卫生立法计划，组织协调有关法规、政府规章的起草、调研、修改、报批；组织协调监督法律法规宣传教育、培训考核和法律咨询；负责卫生行政执法人员法律知识、专业技能培训和考核、法律执行评估；负责卫生行政复议、行政处罚听证及国家赔偿报批工作；负责行政处罚决定前的审核；参与行政应诉；负责监督本市卫生行政执法工作和行政执法责任制实施；监督管理全市食品卫生、职业卫生、环境卫生、放射卫生、学校卫生和大型医疗设备应用质量等；对较大工程项目进行预防性卫生监督；负责劳动卫生许可证、集中式供水单位卫生许可证、食品生产经营单位卫生许可证和食品、食品用产品卫生许可证的核准及化妆品生产企业卫生许可证的审核。
（九）保健处（挂广州市保健领导小组办公室牌子）
负责市保健工作领导小组确定的保健对象医疗保健工作；负责对干部保健的有关规定提出意见和建议，并组织落实；负责组织保健对象的健康体检工作；负责规划、指导和协调全市干部的医疗保健基地、保健队伍的建设。
（十）组织处（机关党委办公室与其合署办公）
负责机关及指导直属单位的党务、干部、政治思想、宣传教育、精神文明建设、统一战线、对台、侨务、工、青、妇和对口联系工作；指导基层党组织的工作；组织指导直属单位与各民主党派的协调沟通工作，承办省、市人大和政协换届改选有关的人选推荐工作；对处级干部、后备干部和优秀科技人才进行管理、考察、考核，并对干部任免、奖惩提出意见和建议；负责组织干部培训工作，指导政工专业职务资格评审工作；负责市卫生系统政研会的日常工作，协同有关部门组织医学伦理学会工作；管理相应干部的档案和干部信息工作；承办局党委交办的其他工作。机关党委的办事机构设在组织处。
（十一）人事处
拟订卫生机构编制、卫生人才发展规划；负责局机关和指导直属单位的劳动工资、保险福利、技工考核、招工、干部及工人调配、计划用工、卫生技术干部和计划生育管理工作；组织指导考核、奖惩工作；负责直属单位人才调配、军队转业干部及家属的接收安置工作，拟订局属单位大中专毕业生分配计划；组织指导卫生系列专业技术职务资格考核、评审和认定工作；负责出国人员政审和备案工作。
（十二）武装部、保卫处（合署办公）
负责预备役师医疗和直属单位民兵组织建设、军政训练、民兵组织年度整组和征兵工作、战伤救护野战训练、战略防空、治安执勤、预备役登记、武器装备及日常管理工作，协助防空战地救护的组织指挥工作，监督管理防空工程设施；负责拟订和组织实施治安防范、消防安全管理工作规范标准及工作制度，负责组织检查防盗防破坏等安全工作，处置内部不安定因素及突发事件，协助有关部门对治安刑事案件的调查取证工作；负责机关和直属单位的综合治理及专项治理工作；监督管理安全劳动生产工作；负责审核申请出境出国旅游、定居人员的材料，并办理呈报工作。
（十三）纪委办公室、监察室、审计室（合署办公）
负责对局机关工作人员进行廉政监察；负责监督直属各级党组织执行党的路线、方针、政策、决定和命令以及贯彻民主集中制的情况；负责进行党的方针、政策、国家法律、法规、党纪政纪和反腐倡廉教育；查处党组织和党员以及监察对象违反党纪政纪的案件，惩处违纪违法人员；受理对党员和监察对象违反党纪、国法、政纪和政策的揭发举报，受理党员和监察对象的控告和申诉；协助局党委加强卫生系统的党风建设，落实党风廉政建设责任制，纠正部门和行业不正之风；负责对直属单位财政预算资金、自有资金、财务收支、基本建设投资、国有资产的增值保值、单位经济效益和专项资金的执行情况审计监督；对直属单位领导干部进行任期经济责任审计评议。
离退休干部管理处
贯彻中央、省、市有关离退休干部工作的方针、政策；组织离退休干部参加政治活动；负责离退休干部的医疗保健、生活福利和休养等服务工作；有组织有领导地发挥离退休干部在社会主义两个文明建设中的作用；会同有关部门办理离退休干部的丧葬和善后处理事宜；负责对直属单位的离退休干部工作进行检查指导，并转发和传达有关文件；承担有关领导及上级交办的其他有关离退休干部工作的事宜。
四、人员编制和领导职数
市卫生局机关行政编制85名。其中局长1名，副局长4名，党委书记1名，副书记（兼纪委书记）1名；正副处长（主任）29名，专职纪委副书记1名。
单列行政编制1名。
离退休干部工作人员编制5名。其中离退休干部管理处正副处长2名。
五、其他事项
广州市卫生局机关服务中心，为局管理的处级事业单位。负责局机关的基建、物资、设备、环境绿化、爱国卫生、房屋维修、公务用车、交通安全、通信、文印、水电、木花工等辅助性、服务性工作。该中心配事业编制20名（人员经费由财政核拨13名，经费自给7名）。其中主任1名，副主任2名。
天津市地下铁路路外人员伤亡事故处理暂行规定
天津市人民政府
天津市地下铁路路外人员伤亡事故处理暂行规定
1989年6月14日天津市人民政府令第14号发布
第一条 为妥善处理地下铁路路外人员伤亡事故，维护当事人的合法权益，保障乘车秩序和行车安全，参照国家有关规定，结合本市地下铁路具体情况，制定本规定。
第二条 凡在本市地下铁路区域内发生事故造成路外人员伤亡的，依照本规定处理。
第三条 发生路外人员伤亡事故，有关人员必须保护现场，积极抢救受伤者（移动受伤者时，须标明原位置），并迅速报告地下铁路治安派出所和公安分局。
第四条 地下铁路列车运行中发生路外人员伤亡事故，必须立即停车，司机或乘务员要向行车调度报告情况、要求停电，并做出现场记录和标记。车站上发生的路外人员伤亡事故，经现场勘查，并有两名以上知情者作为证明人，方可送电行车。在洞体内发现路外人员已经死亡，尸体妨
碍行车时，可将尸体移到适当地点。
第五条 由于下列原因造成的路外人员伤亡事故，由地下铁路管理部门承担责任：
（一）列车运行中违反操作规程的；
（二）列车运行中发生脱轨、颠覆的；
（三）列车运行中因电力、车辆或其他设备发生故障的。
第六条 由于下列原因造成路外人员伤亡事故，地下铁路管理部门不承担责任：
（一）越过站台白色安全线被列车碰撞的；
（二）列车进站后车身尚未停稳、车门尚未敞开，即行扒车、抢上车和列车运行中扒门的；
（三）跳下站台、穿越列车走行轨、供电轨或进入禁行区的；
（四）利用列车、机电等设备自伤、自杀的；
（五）抢越地下铁路车辆地面交叉道口的；
（六）违反治安安全管理规定的。
第七条 公安机关对造成伤亡事故的车辆、设备，死者尸体，路外人员的生理和精神状态，应进行勘查、检验。必要时，可指派或聘请有专门知识的人员进行鉴定。
第八条 公安机关根据勘验结果、鉴定结论和调查的事实，对造成地下铁路路外人员伤亡事故的责任作出裁定。
第九条 地下铁路管理部门和路外人员及其法定代理人对公安机关的事故责任裁定不服的，可在接到裁定书五日内向上一级公安机关申请复议，上一级公安机关在接到复议申请书十五日内作出复议决定。
第十条 地下铁路管理部门应承担责任的路外人员伤亡事故，由地下铁路管理部门承担经济赔偿。赔偿的项目和具体金额由公安机关召集地下铁路管理部门和路外人员及其法定代理人依照《中华人民共和国民法通则》的规定进行调解，达成协议的，制作《地下铁路路外人员伤亡事故经
济赔偿协议书》，分别交给双方当事人，即行生效。经两次调解达不成协议，或达成协议后一方不执行的，地下铁路管理部门或受害的路外人员及其法定代理人，可依法向人民法院起诉。
第十一条 地下铁路管理部门对无责任的路外人员伤亡事故，不承担经济赔偿。
第十二条 处理路外人员伤亡事故，不受理路外人员及其法定代理人提出的解决住房、户口、生育指标、债务、就业、工作调动、调资等事项。
第十三条 由于地下铁路职工的责任造成的路外人员伤亡事故，对职工有违反治安管理行为的，由公安机关依照《中华人民共和国治安管理处罚条例》的规定给予处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第十四条 对利用地下铁路列车、机电设备伤人、杀人的，依法追究刑事责任。
第十五条 本规定由天津市公安局负责解释。
第十六条 本规定自一九八九年七月一日起施行。
1989年6月14日
股份公司权力中心的定位
王森勇
内容提要 股份公司权力中心的定位是公司法人治理结构的主要问题与核心问题。法人治理结构的合理与否将直接关系到公司能否健康，有效率地运作，因此公司权力中心的科学定位，是问题的关键所在。本文拟通过介绍外国公司权力中心定位的历史沿革，剖析我国现行立法对权力中心的定位及实际的实施情况，提出现阶段我国的公司立法应以董事会为公司权力中心，以此构造公司治理结构，推进国有企业的公司制改革，促进公司更规范更健康更有效地运营。
关键词 股东会中心主义 董事会中心主义 经理中心主义 内部人控制
一、外国股份公司权力中心的历史沿革
外国公司权力中心定位经历了股东会中心主义，董事会中心主义和经理中心中义的历史膻变。股东会中心主义是指董事会不拥有独立于股东大会的法定权力，其执行公司业务决策须完全依照章程授权和股东大会决议。1 股东会中心主义是以“资本中心主义”为理论基础并以公司“幼年时期”规模小、股东人数少为实践基础的。2 随着科技和生产力水平不断提高，公司规模朝着巨型化发展，股权高度分散，公司管理业务也起越来越专业化，每个股东都参与决策既不必须也做不到，而董事会恰恰克服了这种弊端，对复杂多变的市场情况作出及时而灵活的反应。而在理论上，“委任理论”日渐衰落，让位于“有机体理论”。该理论将公司看成一个有机整体，主张公司组织机构的权力是国家法律直接授予并非来自股东大会委托。3 这样董事会就从对股东大会的依附中解脱出来。但自从董事会中心主义确立以后，其规模越来越庞大，由于又是会议体制，效率难免受到影响，基于此因，在董事会下逐渐产生了一个人数更大更精炼的权力中心——经理。公司的经营权控制在经理手里，是为经理中心主义。4
二、我国股份公司权力中心定位的现状
（一）公司权力中心定位的立法现状
我国1993年12月29日颁布的公司法之103条规定了股东大会的职权，包括了决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会的报告，对公司增加或减少注册资本作出决议和对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议等十一项内容。显而易见，我国公司法配置给股东大会的权力不仅很大，而且包括了本应由董事会行使的职权。若将该规定与《公司法》第112条关于董事会职权的规定相比较，不难发现，董事会的权力很大程度上受制于股东大会中心主义的立法。尽管我国公司法所体现的是类似“委任理论”，但在立法背景上，我国与早期的西方有着相似之处：（1）以美国为例，以家庭色彩为特征的古典企业在19世纪40年代以前的美国占据了主导地位，即使公司，也带有古典企业的显著特征。5 而我国公司的建立，很大一部分是由原来的国有企业改制而成的。国有企业以国家为所有者，学者认为国有企业亦是古典企业的一种表现形式。6 （2）两者确立股东大会中心主义，均处于其公司立法的早期。该阶段，公司立法的主要目的就是要保护作为出资者的股东的利益。因此采取股东大会中心主义乃在情理之中。
当然，我国将股东大会作为公司权力的中心，主要原因还在于我国特定的国情：股份公司中相当一部分是由国有企业转化而来的，此外国有资产一直是各类公司资产的主要组成部分，国家是公司的大股东。在“公共财产神圣不可侵犯”的意思指导下，保护国有资产不流失，维护国家的利益，成为立法的重点。体现在公司法上，就意味着保护股东利益。而人们普遍认为股东大会中心主义，有利于股东利益的保护。
（二）公司权力中心定位的现实情况及原因
尽管我国公司法赋予了股东大会很大权限，以其作为公司的权力中心，但实际情况却是对这种立法设计的极大偏离。与外国在股东大会形式化后走董事会中心主义不同，我国目前公司的权力主要掌握在经理手中：股东大会流于形式，董事会趋于形骸化，经理的权力膨胀。造成这种以经理为公司权力中心现状的主要原因有：
1、立法方面的原因
（1）股东大会权限大，董事会权限小，当股东大会流于形式时，使得经理们有机可乘。
（2）董事会与经理之间关系定位欠妥当。西方国家规定的公司经理是基于委任关系而产生的公司代理人，其权力来自公司章程和董事会的授权；而我国公司法将经理职位设置和职权范围法定化，其地位几乎相当于外国公司的董事。还有西方国家规定的公司经理只是隶属于董事会的高级职员，而我国将董事会的经营管理权一分为二，决策权划归董事会，执行权划归经理。其结果使经理由公司代理人变成公司本身常设的专门执行机关。
2、实践中的原因
（1）股东大会形式化不可避免。在“搭便车”心理作用下，小股东不愿参加股东大会。此外，由于我国股份公司大部分改自于原有的国有大中型企业，这些企业的改制，往往由原企业的经理人员主持，这样，这种做法至少在改革之初就存在所有权主体缺位。此种条件下建立起来的公司法人治理结构，几乎没有所有者的地位，更谈不上所有者对经营权的监督。7
（2）董事会质量普遍不高。我国董事会的形骸化，可以说是“先天不足，后天缺陷”的结果。它在实际中存在的问题主要有：第一、国有企业改为公司，其董事会成员的选任不合理。如前述，国有企业的改制一般由原有的经理人员主持，则董事会成员多由高层执行人员或他们推荐的人担任。这些人中懂经营的人不多，形成“董事不懂事”的局面。第二、董事会成员的构成不合理。国有公司的管理人员的设置仍然仿效了行政制度的级别制度，人浮于事；8 本公司的董事，多数还在其他单位、部门担任一定的职务，真正在本公司任职的少之又少。兼职董事们没有足够的时间和精力履行其职责。第三、有相当一部分改组企业，是由国家主管机关直接任命公司经理班了的，董事会不过是一个象征性的机构，董事会不愿也无法对经理进行有效监督。第四、现行法律缺乏对董事履行职责的激励机制和监督机制，董事内部的监督不足。
（3）经理权力膨胀。公司制改革之前，国有企业实行厂长负责制，集企业的经营决策权，业务执行权，生产指挥权和对外代表权于一身。9 公司制改革之后，意图用股东大会，董事会来分散，削弱经理的权力。然而实践中，由于传统观念的影响和人事制度改革滞后等原因，公司经理多由原有的厂长担任或由国家主管机关直接任命，没有严格遵守“由董事会聘任经理”的规定。公司经理仍然把持着公司实权，经理不再对董事会负责，而直接对政府大股东负责，以致董事会常常被架空，无法对经理实施领导监督。
（4）董事长兼任总经理。现实生活中，许多公司的总经理都是由董事长兼任，这种做法，一是忽视了两者任职程序与地位的重大不同；二是混淆了两者的职权，破坏了立法者所设计的权力监督体系。身兼二职无法进行身我监督，使二者之间串通的机会成本降低到零，容易形成“内部人控制”。
三、我国应以董事会作为公司权力中心，以此来构建公司科学、合理的治理结构。
(一)立法应放弃股东大会中心主义
股东大会中心主义是在我国经济转轨时期，在公司制改革初期确立的并与当时的经济社会背景相适应。但时过境迁，它已不再适应社会发展的需要，实践中不采纳此做法。立法应反映这种变化，放弃股东会中心主义。否则，既不能切实保护广大股东的利益，也不能形成对实际控制公司的董事、经理等人员的有效监督和制约。
（二）纠正实际中的经理中心主义，代之以董事会中心主义
从前面的分析可知，我国企业已存在的“经理中心主义”与外国公司发展中的经理中心主义是有着本质区别的。首先产生不同。外国经理产生是为了弥补因业务千变万化而董事会会议制工作模式难以适应需要的缺陷，公司业务毫无例外地都委任给个人展开，在这种情况下，经理力量不断发展壮大。相比之下，我国经理产生有着深刻的时代烙印。经理多由原来实行厂长（经理）负责制的国有企业厂长（经理）直接转变而来或由主管机直接任命产生。10 其次对经理的定位不同。外国将经理视为公司的代理人，而我国虽然理论上也持此观点，但立法中所体现的却是经理为公司必设机关，其职权法定。11
所以我国目前存在的“经理中心主义”与外国的经理中心主义可以说是“貌合神离”。实际上，经理成为公司权力中心，正是传统的企业领导体制的残余在现实生活中的表现。要克服这种残余，建立现代企业制度，与国际通行的公司接轨，就要转变观念，顺应世界上公司立法的大潮流，以董事会作为公司权力中心。同时这也是现阶段我国国情及公司发展需要。其优点如下：
（1）我国专制传统较为浓厚，若以个人作为权力中心，容易形成专制，使公司为个人谋取私利的工具。而若以董事会权力中心，则可以避免这种现象。
（2）在决策方面，个人决策不符合科学决策的一般原理。因为个人的知识能力有限，不可能全面掌握和运用各种知识，也不可能把握商品经济条件下各种纷繁复杂的关系。这种决策难免武断。董事会作为会议体，恰好克服了这一局限，充分发挥集体智慧，形成科学民主决策，防止重大失误，避免公司遭受重大损失。
（3）以董事会为公司权力中心，提高董事会地位，明确经理作为公司代理人的身份。这有利于公司权力结构框架和公司制观念深入人心，消除传统的企业领导体制的影响，排除思想障碍，从而进一步推动国有企业公司制的改革和规范的公司制度在全社会的建立。
（三） 董事会中心主义相适应的有关立法措施
1、弱化股东大会职权，强化董事会职权。这是董事会中心主义的核心问题。实际上就是把原属于股东大会的部分职权转移到董事会，直接赋予董事会广泛的公司经营管理决策权，保留股东大会对公司重大问题的决策权利。
2、重新界定经理的地位。在立法中应取消原有的经理职权法定的条款，代之以“经理的职权由公司章程规定或由董事会授予”，使经理名副其实地成为董事会控制的下位机关。另一方面，可以引进股票期权和MBO（管理层收购），使经理由单纯的经营者变成经营者与所有者的统一体，降低代理成本。12
3、设立董事会秘书制度。该制度在我国最早见于1993年的深圳，1996年上海也建立了该制度。设立董事会秘书，专门负责董事会的日常事务。董事会秘书由董事会聘任，对董事会负责。它的设立有利于董事会的日常运作，同时又可以提高董事会的效率与功能。
4、增加外部董事，强化对经营董事和经理的监督。外部董事制度能较好地解决“内部人控制”问题，13 对会计监督、合法性监督等外部监督起到配合作用。外部董事由既非股东又非职工代表，与公司无利害关系但又有相当的专业知识的公司外部人士担任，专门行使对经营董事、经理的监督职能，这对于加强董事会职权，限制经理专权，有重大的意义和可行性。
1、张开平：《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社1998年版，第36页
2、雷兴虎：《股份有限公司法律问题研究》，中国检察出版社1998年版，第208页
3、雷兴虎：《现代西方国家公司法的发展趋势与中国公司的选择》，载于《法学评论》，1998年第4期。
4、唐德华主编：《股份有限公司设立与内部动作法律实务》（上册），人民法院出版社1998年版，第353页
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10、王保树：《股份有限公司经营层的职能结构》，载于《法学研究》，1999年第5期
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12、邬俊：《实施MBO中问题的思考》，载于《经济法学、劳动法学》2003年第2期
13、彭真明、江华：《美国独立董事制度与德国监事会制度之比较》，载于《法学评论》2003年第1期